Entsprechenserklärungen

Angepasste Entsprechenserklärung

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Versatel AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

Ziffer 3.8:

Das Aktiengesetz (AktG) sieht vor, dass die Mitglieder des Vorstands bei D&O-Versicherungen einen obligatorischen Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu übernehmen haben.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt darüber hinaus, dass für die D&O-Versicherungen der Aufsichtsratsmitglieder ein ähnlicher Selbstbehalt vereinbart werden soll.  

Ein solcher Selbstbehalt wird für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht vereinbart. Versatel AG ist nicht der Ansicht, dass die Motivation und die Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, sich durch einen solchen Selbstbehalt ändern. Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats sind zudem bereits gesetzlich geregelt.

Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und 3

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen und eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 8. November 2010 mit Blick auf diese Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodexes entsprechende Ziele für seine Zusammensetzung benannt. Bei Festlegung der Ziele für seine Zusammensetzung ist der Aufsichtsrat von der bisherigen Aktionärsstruktur ausgegangen und hat angenommen, dass Wahlvorschläge unter Berücksichtigung dieser Ziele erstmals der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2012 zu unterbreiten seien.

Inzwischen vertritt der Aufsichtsrat die Auffassung, dass die Festlegung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Wahlvorschläge unter Berücksichtigung dieser Ziele dem nach der diesjährigen Hauptversammlung amtierenden Aufsichtsrat vorbehalten bleiben sollen. Nur so kann gewährleistet werden, dass alle wesentlichen Gesichtspunkte berücksichtigt werden. Den Diversity-Empfehlungen nach Ziffer 5.4.1. Abs. 2 und 3 wird daher im Hinblick auf die Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern für die ordentliche Hauptversammlung 2011 nicht entsprochen.

Ziffer 5.4.2

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören soll. Ein Aufsichtsratsmitglied ist gemäß Ziffer 5.4.2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodexes als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen Interessenkonflikt begründet.

Nach dem Wortlaut des Deutschen Corporate Governance Kodexes sind geschäftlich mit einem Groß-/Mehrheitsaktionär verbundene Aufsichtsratsmitglieder nicht per se als nicht unabhängig anzusehen. Es ist aus Sicht der Gesellschaft sinnvoll, den Aufsichtsrat auch mit Mandatsträgern des Groß-/Mehrheitsaktionärs oder dessen verbundenen Unternehmen bzw. diesen nahestehenden Unternehmen zu besetzen. In Konzernbeziehungen ist es in der Praxis üblich, dass Repräsentanten dieser Gesellschaften im Aufsichtsrat vertreten sind.

Der ordentlichen Hauptversammlung 2011 werden (mehrheitlich) Personen zur Wahl vorgeschlagen, die Funktionen bei dem zukünftigen Mehrheitsaktionär der Versatel AG  bzw. mit ihm verbundenen bzw. nahestehenden Unternehmen bekleiden.

Ziffer 5.4.2Satz 4

Laut Ziffer 5.4.2Satz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodexessollen Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. Von dieser Empfehlung wird in Einzelfällen abgewichen. Bei der Besetzung des Aufsichtsrats ist die Branchenkenntnis der Mitglieder ein wesentlicher und entscheidender Faktor für eine verantwortungsvolle Ausübung des Aufsichtsratsmandats. Angesichts dieser Wichtigkeit können sich teilweise Überschneidungen mit der Tätigkeit für Wettbewerber der Gesellschaft ergeben. Der Aufsichtsrat ist jedoch der Auffassung, dass eine entsprechende Wahl im Interesse der Versatel AG liegt.

Über eventuell auftretende vorübergehende Interessenkonflikte wird auch weiterhin berichtet.

Ziffer 5.4.6 Abs. 2

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass die Mitglieder des Aufsichtsrates neben der festen Vergütung eine erfolgsabhängige Vergütung erhalten sollen. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten seit Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2008 ausschließlich eine feste Vergütung, deren Höhe durch Hauptversammlungsbeschluss vorgegeben und Bestandteil der Satzung ist. Die Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfeld der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder angemessen Rechnung. Sie berücksichtigt zudem den Vorsitz und Stellvertretung des Aufsichtsrates.

Düsseldorf, im Oktober 2011

Für den Aufsichtsrat der Versatel AG
gez. Henrik Kraft
- Aufsichtsratsvorsitzender -

Für den Vorstand der Versatel AG
gez. Joachim Bellinghoven
- Vorstandsvorsitzender -

Angepasste Entsprechenserklärung

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Versatel AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG.

Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und 3

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen und eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 8. November 2010 mit Blick auf diese Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodexes entsprechende Ziele für seine Zusammensetzung benannt. Bei Festlegung der Ziele für seine Zusammensetzung ist der Aufsichtsrat von der bisherigen Aktionärsstruktur ausgegangen und hat angenommen, dass Wahlvorschläge unter Berücksichtigung dieser Ziele erstmals der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2012 zu unterbreiten seien.

Inzwischen vertritt der Aufsichtsrat die Auffassung, dass die Festlegung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Wahlvorschläge unter Berücksichtigung dieser Ziele dem nach der diesjährigen Hauptversammlung amtierenden Aufsichtsrat vorbehalten bleiben sollen. Nur so kann gewährleistet werden, dass alle wesentlichen Gesichtspunkte berücksichtigt werden. Den Diversity-Empfehlungen nach Ziffer 5.4.1. Abs. 2 und 3 wird daher im Hinblick auf die Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern für die ordentliche Hauptversammlung 2011 nicht entsprochen.

Ziffer 5.4.2

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören soll. Ein Aufsichtsratsmitglied ist gemäß Ziffer 5.4.2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodexes als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen Interessenkonflikt begründet.

Nach dem Wortlaut des Deutschen Corporate Governance Kodexes sind geschäftlich mit einem Groß-/Mehrheitsaktionär verbundene Aufsichtsratsmitglieder nicht per se als nicht unabhängig anzusehen. Es ist aus Sicht der Gesellschaft sinnvoll, den Aufsichtsrat auch mit Mandatsträgern des Groß-/Mehrheitsaktionärs oder dessen verbundenen Unternehmen bzw. diesen nahestehenden Unternehmen zu besetzen. In Konzernbeziehungen ist es in der Praxis üblich, dass Repräsentanten dieser Gesellschaften im Aufsichtsrat vertreten sind.

Der ordentlichen Hauptversammlung 2011 werden (mehrheitlich) Personen zur Wahl vorgeschlagen, die Funktionen bei dem zukünftigen Mehrheitsaktionär der Versatel AG  bzw. mit ihm verbundenen bzw. nahestehenden Unternehmen bekleiden.

Ziffer 5.4.2Satz 4

Laut Ziffer 5.4.2Satz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodexessollen Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. Von dieser Empfehlung wird in Einzelfällen abgewichen. Bei der Besetzung des Aufsichtsrats ist die Branchenkenntnis der Mitglieder ein wesentlicher und entscheidender Faktor für eine verantwortungsvolle Ausübung des Aufsichtsratsmandats. Angesichts dieser Wichtigkeit können sich teilweise Überschneidungen mit der Tätigkeit für Wettbewerber der Gesellschaft ergeben. Der Aufsichtsrat ist jedoch der Auffassung, dass eine entsprechende Wahl im Interesse der Versatel AG liegt.

Über eventuell auftretende vorübergehende Interessenkonflikte wird auch weiterhin berichtet.

Ziffer 5.4.6 Abs. 2

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass die Mitglieder des Aufsichtsrates neben der festen Vergütung eine erfolgsabhängige Vergütung erhalten sollen. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten seit Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2008 ausschließlich eine feste Vergütung, deren Höhe durch Hauptversammlungsbeschluss vorgegeben und Bestandteil der Satzung ist. Die Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfeld der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder angemessen Rechnung. Sie berücksichtigt zudem den Vorsitz und Stellvertretung des Aufsichtsrates.

Düsseldorf, im Juni 2011

Für den Aufsichtsrat der Versatel AG
gez. Roland Steindorf
- Aufsichtsratsvorsitzender -

Für den Vorstand der Versatel AG
gez. Alain D. Bandle
- Vorstandsvorsitzender -

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Versatel AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft identifizieren sich mit den Zielen des Kodex, eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes gerichtete Unternehmensführung und -kontrolle zu fördern.

Vorstand und Aufsichtsrat der Versatel AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den  vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 18. Juni 2009 bzw. seit dessen Geltung in der Fassung vom 26. Mai 2010 seit Abgabe der letzten Entsprechungserklärung der Versatel AG im Dezember 2009 entsprochen wurde und weiterhin entsprochen wird.
Lediglich folgende Empfehlung wurde bzw. wird nicht angewendet:

Ziffer 5.4.6 Abs. 2: Vergütung des Aufsichtsrates

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass die Mitglieder des Aufsichtsrates neben der festen Vergütung eine erfolgsabhängige Vergütung erhalten sollen. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten seit Beschluss der Hauptversammlung vom 15.Mai 2008 ausschließlich eine feste Vergütung, deren Höhe durch Hauptversammlungsbeschluss vorgegeben und Bestandteil der Satzung ist. Die Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfeld der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder angemessen Rechnung. Sie berücksichtigt zudem den Vorsitz und Stellvertretung des Aufsichtsrates.

Düsseldorf, im Dezember 2010

Für den Aufsichtsrat der Versatel AG
gez. Roland Steindorf
- Aufsichtsratsvorsitzender -

Für den Vorstand der Versatel AG
gez. Alain D. Bandle
- Vorstandsvorsitzender -

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Versatel AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft identifizieren sich mit den Zielen des Kodex, eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes gerichtete Unternehmensführung und -kontrolle zu fördern.

Vorstand und Aufsichtsrat der Versatel AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 6. Juni 2008 bzw. seit dessen Geltung in der Fassung vom 18. Juni 2009 seit Abgabe der letzten Entsprechungserklärung der Versatel AG am 22. Dezember 2008 entsprochen wurde und weiterhin entsprochen wird. Lediglich die folgenden Empfehlungen wurden bzw. werden nicht angewendet:

Ziffer 3.8: Selbstbehalt bei D&O Versicherungen

Der Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008 empfahl bei Abschluss einer D&O-Versicherung für Vorstand und Aufsichtsrat einen angemessenen Selbstbehalt zu vereinbaren. Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 empfiehlt, bei sogenannten D&O Versicherungen, die ein Unternehmen für seine Aufsichtsratsmitglieder abschließt, einen Selbstbehalt vorzusehen, der dem der gesetzlichen Regelung zum Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen für Vorstandsmitglieder entspricht.
Bislang hat die Versatel AG keinen Selbstbehalt für die D&O-Versicherungen von Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat vorgesehen. Die D&O Versicherung ist bislang für eine Vielzahl von Führungskräften der Unternehmensgruppe einschließlich der Organmitglieder abgeschlossen worden. Eine Unterscheidung bei der D&O Versicherung zwischen Organmitgliedern einerseits und sonstigen Führungskräften andererseits erschien deshalb nicht sachgerecht.
Die Versatel AG wird jedoch eine Änderung der aktuellen D&O-Versicherungsverträge für die Mitglieder des Vorstands entsprechend der Änderungen des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) zum 1. Januar 2010 vornehmen. Im Rahmen der Änderung wird auch ein Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrates eingeführt. 

Ziffer 4.2.3 Abs. 4 und 5: Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden soll, dass die Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt ferner, dass für die Berechnung des Abfindungs-Caps auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden soll.
Bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen hat der Aufsichtsrat im Einzelfall eine Umsetzung der Empfehlung geprüft. Es wurden jedoch weder Abfindungszusagen noch Abfindungs-Caps vereinbart. Eine vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund setzt eine einvernehmliche Aufhebung voraus. Selbst wenn Abfindungs-Caps vereinbart sind, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim Ausscheiden über den Abfindungs-Cap mitverhandelt wird.
Bei Abschluss von Vorstandsverträgen wird der Aufsichtsrat weiterhin eine Umsetzung der Empfehlung prüfen. Aufgrund der Dynamik des Telekommunikationsmarkts möchte der Aufsichtsrat jedoch sämtliche Vergütungsfragen bei Vorstandsverträgen den individuellen Vertragsverhandlungen vorbehalten.

Ziffer 5.4.6 Abs. 2: Vergütung des Aufsichtsrates

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass die Mitglieder des Aufsichtsrates neben der festen Vergütung eine erfolgsabhängige Vergütung erhalten sollen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten seit Beschluss der Hauptversammlung vom 15.05.2008 ausschließlich eine feste Vergütung, deren Höhe durch Beschluss der Hauptversammlung vorgegeben und Bestandteil der Satzung ist. Die Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfeld der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder angemessen Rechnung. Sie berücksichtigt zudem den Vorsitz des Aufsichtsrates.

Düsseldorf, im Dezember 2009

Für den Aufsichtsrat der Versatel AG
gez. Roland Steindorf
- Aufsichtsratsvorsitzender -

Für den Vorstand der Versatel AG
gez. Alain D. Bandle
- Vorstandsvorsitzender -

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Versatel AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft identifizieren sich mit den Zielen des Kodex, eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes gerichtete Unternehmensführung und -kontrolle zu fördern.

Vorstand und Aufsichtsrat der Versatel AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 14. Juli 2007 bzw. seit dessen Geltung in der Fassung vom 6. Juni 2008 seit Abgabe der letzten Entsprechungserklärung der Versatel AG am 20. Dezember 2007 entsprochen wurde und weiterhin entsprochen wird. Lediglich die folgenden Empfehlungen wurden bzw. werden nicht angewendet:

Ziffer 3.8: Selbstbehalt bei D&O Versicherungen

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, in Haftpflichtversicherungen, die ein Unternehmen für seine Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder abschließt, eine sog. D&O Versicherung, einen angemessenen Selbstbehalt vorzusehen.
Die D&O Versicherungsverträge der Versatel AG sehen keinen Selbstbehalt vor. Die Versatel AG plant keine Änderung der aktuellen D&O Versicherungsverträge. Die D&O Versicherung ist für eine Vielzahl von Führungskräften der Unternehmensgruppe einschließlich der Organmitglieder abgeschlossen. Eine Unterscheidung bei der D&O Versicherung zwischen Organmitgliedern einerseits und sonstigen Führungskräften andererseits erscheint deshalb nicht sachgerecht. Darüber hinaus führt die Vereinbarung eines Selbstbehalts nicht zu einer wesentlichen Reduzierung der Versicherungsprämien. Vorstand und Aufsichtsrat handeln ferner bereits aufgrund ihres Amtes verantwortungsvoll und im besten Interesse der Gesellschaft. Sie halten einen Selbstbehalt nicht für geeignet, die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Gremienmitglieder zu steigern.

Ziffer 4.2.3 Abs. 4 und 5: Abschluss von Vorstandsverträgen

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden soll, dass die Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) soll 150% des Abfindungs-Caps nicht übersteigen.
Bei Neuabschluss von Vorstandsverträgen wird der zuständige Ausschuss des Aufsichtsrats eine Umsetzung der Empfehlung prüfen. Aufgrund der fortschreitenden Konsolidierung des Telekommunikationsmarkts möchte der Aufsichtsrat jedoch sämtliche Vergütungsfragen bei Vorstandsverträgen den individuellen Vertragsverhandlungen vorbehalten.

Ziffer 4.2.4: Individualisierte Offenlegung der Vorstandsgehälter

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitgliedes aufgeteilt nach erfolgsunabhängigen, erfolgsbezogenen und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung unter Namensnennung offen zu legen, soweit nicht die Hauptversammlung mit Dreiviertelmehrheit anderweitig beschlossen hat.
Durch einstimmigen Hauptversammlungsbeschluss vom 10. April 2007 wurde die Versatel AG für die Geschäftsjahre 2007 bis 2011 von der Rechtspflicht zu einer individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütungen befreit.

Ziffer 5.4.6 Abs. 2: Vergütung des Aufsichtsrates

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass die Mitglieder des Aufsichtsrates neben der festen Vergütung eine erfolgsabhängige Vergütung erhalten sollen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten seit Beschluss der Hauptversammlung vom 15.05.2008 ausschließlich eine feste Vergütung, deren Höhe durch Beschluss der Hauptversammlung vorgegeben und Bestandteil der Satzung ist. Die Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfeld der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder angemessen Rechnung. Sie berücksichtigt zudem den Vorsitz des Aufsichtsrates.

Düsseldorf, im Dezember 2008

Für den Aufsichtsrat der Versatel AG
gez. Roland Steindorf
- Aufsichtsratsvorsitzender -

Für den Vorstand der Versatel AG
gez. Peer Knauer
- Vorstandsvorsitzender -

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Versatel AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft identifizieren sich mit den Zielen des Kodex, eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes gerichtete Unternehmensführung und -kontrolle zu fördern.

Vorstand und Aufsichtsrat der Versatel AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 12. Juni 2006 bzw. seit dessen Geltung in der Fassung vom 14. Juni 2007 ab Börsennotierung der Versatel AG entsprochen wurde und weiterhin entsprochen wird. Lediglich die folgenden Empfehlungen wurden bzw. werden nicht angewendet:

Ziffer: 3.8: Selbstbehalt bei D&O Versicherungen.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, in Haftpflichtversicherungen, die ein Unternehmen für seine Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder abschließt sog. D&O Versicherung, einen angemessenen Selbstbehalt vorzusehen. Die D&O Versicherungsverträge der Versatel AG sehen keinen Selbstbehalt vor. Die Versatel AG plant keine Änderung der aktuellen D&O Versicherungsverträge.

Die D&O Versicherung ist für eine Vielzahl von Führungskräften der Unternehmensgruppe einschließlich der Organmitglieder abgeschlossen. Eine Unterscheidung bei der D&O Versicherung zwischen Organmitgliedern einerseits und sonstigen Führungskräften andererseits erscheint deshalb nicht sachgerecht.

Darüber hinaus führt die Vereinbarung eines Selbstbehaltes führt nicht zu einer wesentlichen Reduzierung der Versicherungsprämien. Vorstand und Aufsichtsrat handeln ferner bereits aufgrund ihres Amtes verantwortungsvoll und im besten Interesse der Gesellschaft. Sie halten einen Selbstbehalt nicht für geeignet, die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Gremienmitglieder zu steigern.

Ziffer 4.2.4: Individualisierte Offenlegung der Vorstandsgehälter

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitgliedes aufgeteilt nach erfolgsunabhängigen, erfolgsbezogenen und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung unter Namensnennung offen zu legen, soweit nicht die Hauptversammlung mit Dreiviertelmehrheit anderweitig beschlossen hat.

Durch einstimmigen Hauptversammlungsbeschluss vom 10. April 2007 wurde die Versatel AG für die Geschäftsjahre 2007 bis 2011 von der Rechtspflicht zu einer individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütungen befreit.

Ziffer 5.3: Bildung von Ausschüssen

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat fachlich qualifizierte Ausschüsse bildet (Audit Committee, Normierungsauschuss, etc.).

Der Aufsichtsrat der Versatel AG besteht zurzeit aus drei Mitgliedern, so dass die Bildung von Ausschüssen derzeit rechtlich nicht möglich ist.

Der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Versatel AG im Geschäftsjahr 2008 soll vorgeschlagen werden, die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf sechs zu erhöhen. Wenn die Hauptversammlung die Vergrößerung des Aufsichtsrates beschließt, können entsprechende Ausschüsse gebildet werden.

Ziffer 7.1.2: Veröffentlichung der Zwischenberichte

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht werden.

Da die Versatel AG erst seit dem 27. April 2007 als börsennotiertes Unternehmen tätig ist und damit sowohl Konzernabschluss als auch Zwischenberichte den hieraus resultierenden Anforderungen angepasst werden müssen, wurde dieser Empfehlung durch Vorstand und Aufsichtsrat nicht gefolgt.

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen jedoch, dieser Empfehlung mit dem Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2007 sowie ab dem Zwischenbericht zum ersten Quartal des Geschäftsjahres 2008 zu folgen.

Düsseldorf, den 20.12.2007

Für den Aufsichtsrat der Versatel AG
gez. Roland Steindorf
- Aufsichtsratsvorsitzender -

Für den Vorstand der Versatel AG
gez. Peer Knauer
- Vorstandsvorsitzender